恰此时，时任“直鲁联军”第二十四师师长方振武忽然《通电》宣布“脱离张宗昌”而与“国民军”合作了，并将所部的三个旅由山东肥城开往“直、鲁、豫”边境。
张之江即将方振武所部改编为“国民五军”，任命方振武为“国民五军”军长兼“直、鲁、豫边防总司令”。
张宗昌见方振武反水甚是气愤，即发兵攻伐。
方振武仅有三个旅的兵力，如何抵得？不得不往北溃退。
而此时，“西路军”总司令宋哲元为防阎锡山的“晋军”从侧翼来犯，则派遣第六军军长石友三与第八军军长韩复榘驻守位于“直隶、山西、内蒙古”交界处的丰镇。
但谁知，石友三与韩复榘俩人面对的是“晋军”第一师师长商震所部；因为，商震曾是石友三就读于长春东关龙王庙学时的师尊；结果，在商震的策动下，石友三与韩复榘都投靠了“晋军”；于是，丰镇陷落。
因为，“国民军”是以西北的绥远为根据地；丰镇丢失后，“国民军”就有“退路被断”的危险。
于是，宋哲元只得将多伦交由骑兵师师长席液池防守；自己亲率第五师从得胜口、杀虎口等处西进，欲将丰镇夺回。
于是，宋哲元率部对“晋军”发起反攻。
商震拼力抵抗，宋哲元不愧为“西北军”五虎将之一，激战八昼夜，“晋军”不支，只得退守位于山西沂州代县境内的雁门关。
于是，宋哲元收复丰镇，并袭取了位于晋北、素有“三代京华，两朝重镇”之称的大同。
“国民军”的西路之危虽是缓解了，但京城却仍处于危境中；因国民二军失了河南，魏益三又丢了保定，致使北京的南面屏障尽失；因此，“直军”长驱直入，很快就抵达了北京城下。
而攻取了滦州的“奉军”，同样也一路无阻地迫近了京城；山东的张宗昌在“直、鲁、豫”边境击溃方振武的“国民五军”后，则率“直、鲁联军”进入直隶攻向北京了。
如此一来，北京就遭受了数路“直军”和“奉军”的攻击，处境甚是危急。
四月十五日，驻守北京的“国民军”东路司令鹿钟麟，自知北京已成一座危城、断难固守了；于是，只得很不宁愿地主动撤离，退守到有“京城北大门”之称的昌平县的南口镇。
鹿钟麟撤出北京城后，反水倒向吴佩孚了的原“国民一军”第九师师长唐之道率部从通州进入北京，并自命为了京师警备总司令。
因为，唐之道原是“皖系”旧部，进京后即表示“拥戴段祺瑞复出”，这却使段祺瑞又萌生了“重新执政”的**。
于是，躲在东交民巷内了的段祺瑞打算宣布“恢复执政之职”了。
不过，段祺瑞也知道今非昔比，当年是张作霖与冯玉祥俩实权人物请他出山；而如今，冯玉祥走了又换成了吴佩孚；唐之道虽是对他表示恭维，但毕竟仅是区区之辈，岂能作得了“让他重新出山”的主？看来，真要“重新执政”还得寻求张作霖与吴佩孚的支持；因此，段祺瑞《致电》张作霖与吴佩孚以探询。
但结果，张作霖与吴佩孚都没有同意他再执政；段祺瑞讨了个没趣，这才明白自己的政治生涯该结束了，遂于一九二六年四月二十日正式《通电》“下野”；然后，再次去往天津的日本租界内当“寓公”，自号“正道居士”。
因为，段祺瑞在自己的执政期内发生了骇人听闻的“三·一八惨案”，总是感到有一种负罪感；因此，“三·一八惨案”发生后，段祺瑞即戒食素斋、洗心革面、向佛了，欲以此忏悔赎罪。从此，坚持不渝。即使到了晚年病重时，家人见其体质日衰劝开荤、以增营养，段祺瑞却坚拒而言道：“人可死，荤不可开。”忏悔之心倒也算诚。一九三六年十一月二日，段祺瑞终老于上海。
与此同时，重获自由了的曹锟，见吴佩孚东山再起后将“国民军”逐出了北京城，以为时来运转又是“直系”的天下了，忘乎所以地也想死灰复、重登大位。
于是，他《通电》各省，希望大家拥护他“复大总统位”，并也派心腹人去征求吴佩孚的意见。谁知，吴佩孚只是轻蔑地回了一句：“三爷可知‘好马不吃回头草’？此事当待大局定后再议。”
曹锟大失所望，这才绝了重登大位之念；从此，也退出政坛了；一九三八年五月十七日，病故于天津泉山里寓所。此皆是后话，顺提而已。
且，“国民军”撤出北京退守南口后，“直、奉联军”又向驻守南口、延庆、赤城、独石口、沽源、多伦等地的“国民军”发起攻击；因为，此役主战场在南口，故史称“南口大战”。
南口是位于北京西北郊外昌平县的一个镇，因处于居庸关南面而得名。南口镇地处燕山山脉和华北平原交接处，由丰台至绥远的京绥铁路穿行而过，自古就是交通要道、兵家必争之地。
冯玉祥“北京政变”后，苏联政府在竭力扶持孙中山的同时，也欲帮冯玉祥在北方成事；于是，派遣苏联专家普里马科夫帮助冯玉祥在南口一带修筑了包括一个方形城堡在内的一整套军事工程；有许多坚固的堡垒和四通八达的战壕，可谓是“易守难攻、固若金汤”；因此，“国民军”欲以此为屏障拒敌，以免“直、奉联军”经此西进绥远。
“南口大战”爆发后，吴佩孚的“直军”与张宗昌的“直、鲁联军”配合，对驻守南口的“国民军”发动正面攻击。
但因南口的防御工程完善且十分坚固，“国民军”顽强抵抗据壕固守。因此，“直军”与“直、鲁联军”的兵力虽数倍于“国民军”；然而，连续数日的猛攻，都被“国民军”击退了。
于是，“直、奉联军”与“国民军”对峙于南口竟达月余。
吴佩孚眼见南口久攻不下，遂将攻伐不力的“十四省讨贼军联军”副总司令靳云鹗免职，吴佩孚亲临前线指挥。
七月，“直、奉联军”重新部署兵力后，分三路再次攻打南口。
中路是张宗昌的“直、鲁联军”，经昌平、沙河正面攻打南口；右翼是张学良的“奉军”第三方面军，经永宁、延庆，从南口的背面直下；左翼是吴佩孚的“直军”，经门头沟、怀来、涞源、蔚县进军；如此三路夹击，必欲攻下南口。
而此时，因“国民军”西路司令宋哲元率部西往去对付“晋军”了，驻守多伦的兵力空虚；于是，“奉军”第五军军长吴俊升趁机袭取了多伦，并进而攻占沽源直下张家口；如此，“国民军”的北面防线被突破。
宋哲元虽攻占了大同，在西线取得了暂时的胜利；然而，当多伦被“奉军”攻取后，军心即被撼动；不久，“直、奉联军”再次攻打南口，“晋军”也开始反攻，并一举攻占了广灵。
宋哲元拼力抵住，才勉强守住大同，使“国民军”的西线退路没被断绝。
而此时，坚守在南口的“国民军”已遭“直、奉联军”三面围攻；虽然，“国民军”进行了顽强拼搏，凭着坚固的防御工事又苦守了一期。
但是，毕竟兵力相差悬殊；且几个月下来，“国民军”给养接济甚是困难，几已饷械无补；加之士兵大量伤亡，军力损耗甚重，且又无援兵可求，处境已是十分危险。
好在，进入甘肃的刘郁芬，此时已派遣其部将“国民一军”第二师师长孙良诚、“国民一军”第二师第三十六旅旅长吉鸿昌、“国民一军”骑兵第二旅旅长郑大章等人，一举击溃了甘肃督军兼“甘军”第一师师长陆洪涛所部；从而，攻占了兰州，并进而取得了甘肃全省。
刘郁芬取得甘肃后，使苦战于南口的“国民军”有了退路；于是，“国民”决定趁着西线退路未断之前，向西突围退却。
于是，八月十五日，“国民军”撤出南口，西行退往绥远与甘肃等地；接着，宋哲元也撤离大同，随同退却。
就这样，历时四个月的“南口大战”结束。
