清军沙角炮台守备张清龄、协副将陈连升在英军的突击中阵亡；沙角炮台被攻陷，连清军水师泊于三江口的十余艘战船也被焚毁。
琦善闻讯沙角炮台被英军攻陷，吓破了胆。
于是，公元一八四一年一月二十一日，在位于穿鼻海域的英舰上，琦善终于向英军屈服了，擅自与义律草拟了《穿鼻草约》。
《穿鼻草约》满足了英方所提的包括“割让香港”的全部条件，但因是《草约》，尚未经得大清皇帝签字认可。
为逼迫清皇朝接受，使《穿鼻草约》成为既成事实；几天后，英国却突然单方面宣布《穿鼻条约》成立，并派军强占了香港。
英国的这一无理举措，使一向以“中央大国”自居的清皇朝感到了颜面尽失而难以接受，朝野为之顿时哗然。
道光皇帝勃然大怒，斥责琦善“无能误国”；拒绝在《穿鼻草约》上签字，并决定“对英宣战”。
于是，道光皇帝任命皇侄奕山为靖逆将军，疾速赶至广州主持军事接管防务。同时，将琦善罢免，回京问罪。
琦善回京后，将失防及兵败的原因全推到了前任林则徐与邓廷桢的身上，竭力为自己辩解。
穆彰阿等同僚也上本，竭力为其保奏。同时，籍了满族贵胄的身份，才使得琦善免受责罚逃过一劫。
中英谈判破局，双方再次兵戎相见。
奕山赶到广州后，见原有的海防设施均已被撤除，一时增置不及。
幕僚杨芳出了个馊主意，令遍搜民间马桶载于木筏之上横截江中，以替代原先的金锁铜关，并称“如此能镇邪”。
此时，奕山见无其它妙策，也就依从杨芳之言权宜照办了。
结果，英军一阵炮轰，那些拦截于江中的木排及所载马桶即刻被轰散后顺水漂逝而去，毫无“镇邪”之用，反倒是落了个令人捧腹的大笑话。
于是，英舰自珠江口毫无阻拦地驶入，至镇远炮台下才受到阻截。
此时，关天培亲临镇远炮台指挥拒敌。然而，由于金锁铜关已被拆除，且镇远炮台上配置的火炮也被减少，威力不如往日。
因此，英舰伯兰汉号和麦尔威里号轻易地闯过了关隘；绕到镇远炮台的侧翼，用舰上的右舷炮轰打镇远炮台。
关天培眼睁睁地看着镇远炮台任人挨打，痛心疾首怒不可遏；遂登上炮台，亲自点火炮向英军还击。主帅拼命，部卒也个个奋勇了。
然而，清军在镇远炮台上仅有的几门火炮，终于敌不住英舰上的炮火厉害；不一会，镇远炮台上已是人人血染衣甲，但仍都在浴血奋战。战至日暮时，突然一发炮弹炸断了关天培的臂膀；关天培咬牙忍疼，继续指挥抗击。
如此，坚守了一整天后，终因弹尽援绝，镇远炮台被攻陷，关天培也因负伤过重而殉国。
接着，虎门的其它炮台相继失陷；驻守大虎山、虎山的清军不战而退。
于是，英军长驱直入，直逼至广州城下。
奕山见关天培战死，身边已无骁勇战将可驱使；料想无法抵抗，难保城池；于是，派遣广州知府余保纯出城向英军求和。
道光二十一年四月初七，余保纯与义律在广州城外签订了《中英广州和约》。
《广州和约》规定“清皇朝须向英军缴纳广州城的赎城费白银六百万两，赔偿英国商馆损失费白银三十万两”；而且“清军还须退出广州城六十英里后，英军才退还虎门”。
奕山无奈，只得答应。
如此，清皇朝损兵折将、忍辱赔款后，才换得了一纸《休战协议》，英军却如愿以偿了。
《广州和约》签订后，清军被迫退出广州城。于是，英军进入广州城，四处劫掠无恶不作。
五月二十九日，一股英军窜入广州市郊的三元里再行劫掠，义愤填膺的三元里民众自发组织起来进行反抗。
三元里民众将英军诱引至牛栏岗的古庙一带，经过一天激战，仅凭了大刀长矛的三元里民众，却把手持洋枪的二百余名英军消灭了。
英军大为震惊，残部狼狈逃离；自此，英军才有所收敛，不敢再胡作非为。
然而，英国政府却不满足于义律所提条件。
《广州和约》签订不久，英国政府改派璞鼎查撤换义律。璞鼎查到任后，提出要修改《广州和约》，欲逼迫清皇朝承认“割让香港”。
道光皇帝难以接受，拒绝英军的这一要求；于是，英军撕毁《广州和约》而重启兵端。
十月初，英军再次攻打定海，驻守定海的三位总兵葛云飞、王锡朋、郑国鸿率本部兵马奋勇还击。
然而，使用冷兵器的清兵怎敌得英军的炮火；晓峰岭一仗，三位总兵相继阵亡，定海再次陷落。
英军攻陷定海后，继续北上，攻打镇海。
英军在金鸡山登陆，清军守将镇海总兵谢朝恩在阻击中也不幸阵亡；浙江提督余步云见势不妙，赶紧逃命，镇海陷落。
英军追至宁波城下，已入城内的余步云与宁波知府邓廷彩又弃城而逃；于是，英军不费一枪一弹占领了宁波。
翌年四月，英军攻占了与宁波隔海相望的乍浦；尔后，又欲攻取上海的吴淞口。
吴淞口是上海、南京的通海门户，长江的江防要塞；清皇朝在此驻有重兵，设立了吴淞营，构筑东、西炮台，以扼守长江航道。
英军来犯时，已年过花甲的老将、江南提督陈化成亲临西炮台督阵指挥。
驻守东、西炮台的官兵见主帅临阵，士气徒增；两炮台间密切配合沉着应战，接连击毁了两艘英舰，数百名英兵或死或伤。
谁知，闻知陈化成获胜了的两江总督牛鉴，此时竟然坐着轿子在大队人马的簇拥下大摇大摆地朝炮台而来。
英军见岸上一队仪仗，料定必是清政府的某位大员；于是，没头没脑地一阵炮轰，牛鉴的仪仗队顿时大乱。
牛鉴本想趁着胜利，到阵前来亮一下身影，博取一个“亲临指挥”的好名声，以便日后向皇上邀功。岂料，竟是遭到了英军的炮击。
牛鉴被击晕了头，以为英军已经杀到跟前，吓得顾不上体面，慌忙抛弃顶戴脱掉朝靴爬出轿子，夹杂在兵士中没命地逃命。
跟随身后的几个亲信，则胡乱地吼道：“不好啦！牛大人受伤了！”
守卫东炮台的官兵听到吼叫声后顿时军心大乱，丢弃炮台也纷纷四散逃奔。
英军见东炮台上的清军不战自乱，趁机一阵猛攻；于是，东炮台失守。
驻守西炮台的陈化成目睹眼前突然生变的一切，又急又气却无可奈何。
很快的，英军调集兵力攻打西炮台，陈化成勉励部下顽强抵抗。激战数时后，陈化成已身负七处重伤；终因流血过多，倒毙在炮台上的血泊中。
陈化成阵亡后，东炮台失守，吴淞口随之陷落。
