然后，按事先拟定的《计划》，向各路起义军交待任务。
于是，“教导团”分为东、中、西三路，分头进击。
“东路”由叶挺亲自率领赵希杰的“教导团第二营”和“炮兵连”，攻打有黄琪翔的“第四军第二师第二团”驻守的沙河；“中路”由叶镛率其“教导团第一营”，在“工人赤卫队第一联队”的配合下，攻打“广州卫戍司令部”；“北路”由饶寿柏率其“教导团第三营”，在“工人赤卫队第五联队”的配合下，攻打“省长公署”。
梁秉枢的“警卫团”负责控制位于长堤肇庆会馆内的“第四军司令部”，并夺取位于德路仰忠街的“第四军军械库”。
而“工人赤卫队除第一联队”、“第五联队”配合“教导团”行动外，其他几个“联队”的目标是攻占车站及几个主要警署；其中，“第二联队”攻打广九车站，“第三联队”攻打驻于太平戏院内的“第五警署”，“第四联队”攻打驻于大佛寺的“第四警署”，“第六联队”攻打驻于石围塘的“第六警署”；“第七联队”攻打广三车站。
十二月十一日凌晨二时，穗城静谧的夜空被激烈的枪声划破后，各路起义军就按计划分头进击，中＊共＊领导的“广州起义”正式打响了。
虽，驻守沙河的是“第四军”的一个正规团；然因，叶挺毕竟是久经疆场的虎将，所率虽只是“教导团”的一个营，到了他手上则个个猛如虎了；而那“炮兵连”也很是奇了，所发射的炮弹都如长了眼似的不偏不倚地在敌阵中开花；所以，激战两时后，叶挺的一个营硬是将“第四军”的一个团击溃，沙河被起义军攻占。
攻打“广州卫戍司令部”的叶镛所部也十分勇猛，驻守的“保安队长”李作明被击毙后，守军顿时溃散；朱晖日见情况不妙，赶紧翻墙逃遁才捡得一命。
因为，张发奎留于广州城内的兵力毕竟不多，且多是战力不强的“保安队”；所以，其他几路起义军按计划进击后，也都较顺利地攻占了各自的目标。
只是，负责控制“第四军司令部”的“警卫团”却出了意外；“警卫团团长”梁秉枢宣布起义后，虽然将忠于张发奎的该“团参谋长”唐继元击毙了；然因，“警卫团一营”系张发奎的亲信，他们不愿背叛而拼命顽抗，致使起义军进攻受阻；激战中，梁秉枢又不幸受伤、被送到百子路广东公医院抢救；如此，起义军欲占领和控制“第四军司令部”也就落空了。
不过，至十一日晨六时，除了“第四军司令部”与“第四军军械库”尚未攻克外，珠江北岸的大部分已都被起义军攻占；特别是，“广东省公署”、“广州卫戍司令部”等要害部门都已陷落。
因此，这次“广州起义”应算已成功。
起义成功后，中＊共＊广东省委即在原“广州卫戍司令部”内《宣布》成立“广州苏维埃政府”；由苏兆征《任》“苏维埃主席”、张太雷《任》“海、陆军委员”、黄平《任》“内务委员”兼“外交委员”、杨殷《任》“肃反委员”、彭湃《任》“土地委员”、周雍《任》“劳动委员”、陈郁《任》“司法委员”、何来《任》“经济委员”、恽代英《任》“秘书长”。
但因，苏兆征与彭湃此时都不在广州、未能到任；故而，由张太雷代理“苏维埃主席”、赵自选代理“土地委员”。
同时，将起义军定名为“工农红军”，由叶挺《任》“总司令”、叶剑英《任》“副总司令”、徐光英《任》“参谋长”。
广州苏维埃政府成立后，即发表《告工人书》与《告农民书》，指出“广东工、农革命的胜利，是全国工、农革命胜利的开始”。
中＊共＊中央则发表《中国**为广东工农兵暴动建立苏维埃告民众》，号召“全国的工人、农民、兵士起来拥护这一胜利，扩大这一胜利”；苏联《真理报》也发表了题为《工农的广州》的《社论》，高度赞扬“广州起义”的胜利。
且，正在返穗途中的黄琪翔忽闻“广州起义”，知道自己位于珠江北岸的“第四军司令部”已不可往，遂改道去了位于珠江南岸海幢寺的李福林的“第五军军部”。
因为，李福林有一个**团驻于佛山；且有一条天堑般的珠江、阻住了起义军南渡的脚步，这才让他的军部泰然无虞。
黄琪翔抵达时，刚受过惊吓的张发奎已在这儿了。
于是，张发奎、黄琪翔、李福林仨人聚到了一处。
张发奎因“南昌起义”已对中＊共＊记恨，现在又遭此突然打击、更是气得咬牙切齿了，发《誓》“定要报复，以解心头之恨”。
李福林完全听《命》于张发奎，也就没有二话跟着他“**”了。而一直对中＊共＊表示“宽容”的黄琪翔见事已至此，不敢再对中＊共＊作任何袒护了，只得也与张发奎站到了一起。
因此，仨人立即调兵遣将，对起义军实施反扑。
于是，张发奎急《命》与陈济棠对峙于东江的陈章甫率其“第四军第二十五师”回师广州，以对起义军实施镇压。
黄琪翔也《命》驻于西江的薛岳率其所部“第四军新编第二师”速率部回师，以协助平叛。
李福林则《命令》其驻于佛山的“第五军**第一团团长”梁林立即率部渡江，向珠江北岸的起义军发起反攻；同时，又急《命》驻于韶关的“第五军第十五师师长”李群、驻于江门的“第五军第十六师师长”陈炳章各抽调一个团的兵力协攻广州。
于是，李群派其部将周定宽率“第四十四团”从韶关沿粤汉铁路南下，陈炳章则也派其部将陆满率“第四十六团”从江门北上，参与镇压起义。
与此同时，各国“驻粤领事”也都以“保护侨民”的名义趁机出兵沙面，美舰“沙克明”号、日舰“宇治”号、英舰“摩轩”号和“莫丽翁”号则帮助张发奎、李福林运兵渡江参与镇压起义。
第二天，梁林的“**第一团”和陆满的“第四十六团”已在“英、美、日”军舰护送下渡过珠江，向起义军发起猛攻。
周定宽的“第四十四团”沿粤汉铁路南下，已攻打大北门了；薛岳的“新编第二师”也沿西江而下，迅速进抵到了广州城下；而陈章甫的“第二十五师”也在快速地向广州迫近。
如此，广州城几被四面围困了，起义军面临的形势十分严峻。
张发奎组织发扑的力量数倍于起义军，双方兵力相差太过悬殊；何况，起义军中的“工人赤卫队”毕竟不是正规军，如何抵得住久经疆场之敌？
所以，张发奎反扑后，局势就毫无悬念地一面倒了。
鉴于敌强我弱、兵力如此太过悬殊的实际情况，具有丰富作战经验的叶挺觉得不该与敌硬拼，应在敌人尚未形成合围之前赶紧撤退，以保存力量；否则，必会遭至全军覆灭的危险。
因此，他建议“将起义军撤往‘海、陆丰’，去与彭湃领导的当地‘苏维埃政府’会合”。
叶挺的意见得到了同样谙熟军事的叶剑英、聂荣臻等人支持，连“工人赤卫队”的黄亚恒等人也表赞同。
然而，纽曼却认为“起义已经成功，只能前进，不可退却”；并严厉指责叶挺是“逃跑主义，想去当‘土匪’”。他竭呼：“进攻，进攻，再进攻！”全不顾眼前已面临的严峻形势。
而血气方刚、满怀着一腔革命热忱的张太雷，毕竟是“书生气”太浓而不谙军事；他只听纽曼，也不愿放弃已有的成果。
而纽曼毕竟是“共产国际代表”，似同“钦差”一言九鼎，谁人可不听？作为“起义总指挥”张太雷却一味地附和，叶挺也就只好缄口了。
然而，形势的发展却没如纽曼与张太雷的主观意愿，而是变得越来越严重、甚至于岌岌可危了。
十二月十二日，张太雷前往大北门欲亲临火线指挥，谁知途中遇敌而不幸牺牲了，时年仅二十九岁。
张太雷牺牲后，起义军的军心更是被大撼了。
至十三日，大北门已被周定宽突破；接着，观音山又被薛岳攻占；战火向广州市区延烧，开始展开激烈的巷战；很快的，已被起义军占领的阵地一个接一个的失去，情势更是危在旦夕。
至此，纽曼这才放弃了自己“只能前进，不可退却”的主张，同意叶挺“撤退”了。然而，由于耽误了整整一天时间，再欲“安然‘撤退’”已是不易。
果然，当叶挺正式下达“撤退”《命令》时，起义军已被敌人分割，有的甚至于被敌军包围，相互间失去了联系。
因此，多路起义军根本没能接到“撤退”《命令》，仍与敌人在殊死搏斗；有的虽是接到了《命令》，但却已无法撤离。
结果，只有“指挥部”的叶挺、纽曼、叶剑英、徐光英、周雍、恽代英、聂荣臻等人抢先一步、好不容易地撤离，才幸免于难外，大多数起义军都没能撤退。
只是，叶镛所率的“教导团”毕竟是支正规部队、有作战经验，也终于突出了重围。
“教导团”撤至花县后，则改编为“工农红军第四师”简称“红四师”，由叶镛《任》“师长”、袁裕《任》“党代表”；然后，继续“东撤”，与董朗的“红二师”会合后，也坚持在了“海、陆丰”一带、继续战斗。
而来不及撤离的起义军或战死、或被俘杀，几无生还，南粤大地上遂又多了无数英烈。
张发奎夺回广州后，即在全城展开了大搜捕与血腥屠杀。
至十九日短短数天，被公开屠杀的就有五千七百多人，连“苏联驻穗领事馆”也遭殃，哈西斯等五名“领事馆工作人员”惨遭杀害，而其中许多却是无辜百姓，其惨状不亚于蒋介石在上海发动的“四·一二大屠杀”。
就这样，“广州起义”被张发奎镇压下去了。
