一进门，林渊赶紧换上一副熟络的笑容：“周院长，忙着呢？”
周文华从办公桌后抬起头，看着林渊这副样子，就知道这小子肯定是又遇到棘手的麻烦了。他放下钢笔，直接开门见山：“小林啊，别跟我搞那些虚头巴脑的客套，无事不登三宝殿，直接说吧，遇到什么事了？”
林渊讪讪地一笑，拉开椅子坐下：“什么都瞒不过您。那我就直说了。现在公司扩张速度太快，我遇到了两个头疼的问题。”
“第一个是薪资和股权待遇。高管的期权池怎么建？分红怎么搞？我现在手里没有一个具体的章程。虽然我招了个人事总监，能力也很强，我也信任他。但这种涉及到底层利益分配的顶层设计，他作为局中人，制定规则难免会有他自己的部门立场和私心。所以，我觉得还是得听听您这位绝对中立的专业人士的意见。”
林渊顿了顿，接着诉苦：“第二个，之前我不是登上苹果的发布会吗？然后我的游戏数据非常的好。现在光我收到顶级投行的 ts 就有几十份。这一点我也希望您可以帮我参考一下，我实在现在不知道该怎么办了。”
“您看，我也是很支持咱们学校就业工作的对吧？等我这把公司理顺了，发展得更好了，咱们以后学校毕业生的工作岗位、还有相关待遇，那可以再提一提，您说是不是。”
周文华听完笑了笑，看着眼前的林渊，觉得这个小年轻有点鸡贼，挺可爱的。
人与人之间的社会关系就是这样，相互利用，相互提供价值，才能走得更远。
如果他周文华今天只是个毫无实权的老头，提供不了一丁点专业价值，林渊凭什么把高薪岗位定向分配给南财？大家都是给工资，凭什么要招你学校的人？就凭我是你学校的学生？那当年马建国要把我开除的时候，学校怎么不讲感情？
所以，华国社会的底层逻辑叫“人抬人”。不管在任何场景、任何场合下，每个人都必须拥有与之相匹配的价值，这才是平等对话的前提。
周文华站起身，拉过旁边的一块白板，拿起马克笔敲了敲：“你小子，让我给你做顶层商业咨询，这咨询费你绝对要给我补齐。我在外面给那些大老板上这种级别的课，出场费都不知道收多少钱。”
林渊顺杆爬地嘿嘿一笑：“您放心，一会我给您开张支票，您在上面闭着眼睛随便填 0。”
周文华满意地笑了笑：“那倒不至于……”
话还没说完，他突然反应过来，闭着眼睛填 0？前面没有个数字 1，填一万个 0 他妈的不还是个 0 吗！
周文华眼睛一瞪，笑骂道：“你再拿我开玩笑，我就把你赶出去了啊！”
林渊立马坐直身体，态度端正：“哎，您讲您讲，我洗耳恭听。”
“行，那咱们就先解决你内部的股权和期权架构问题。”周文华在白板上画了几个圈。
周文华在白板上画了一个圆圈：“开公司就像分大饼。你不能切一块大饼直接塞进员工嘴里，他吃完抹抹嘴跑了怎么办？你得把这块饼锁在一个透明的保险箱里，告诉他们，你们有份，但是钥匙在我手里。而且这饼不能一次给完，得让他们看着流口水，一年吃一口，连干四年才能吃完。这叫套牢。”
“还有，你现在公司里有两个项目，一个是游戏类，一个是团购平台，对吧？”周文华说到这里看向了林渊。
林渊点了点头：“是的，院长。以后可能还会有其他，但目前就是这两个。”
周文华继续循循善诱。“那你就要把这两个项目单独拆分开，形成不同的公司。对于互联网这些技术，我不是很了解。但是殊途同归，你不能把所有的项目放在一个公司里面。”
这一点林渊早就安排韩芸做过了，毕竟他再没有常识也知道，不可能把所有的东西像大杂烩一样打包在一起。
“院长，这个我是知道的，我早就把它拆分成了好几个公司。国内一个，国外一个。”
周文华点了点头，随即表情严肃起来，手里的马克笔在白板上飞速写下几个专业术语。
“那就好，接下来是专业的实操方案。针对你公司从 50 人、100 人到未来 1000 人的规模演变，你的期权池（esop）必须建立动态的阶梯制度。”
“绝对不要让员工直接持有你母公司的股份，那会让你的工商变更非常麻烦，也会稀释你的控制权。你需要注册一个有限合伙企业作为员工持股平台。你，林渊，作为唯一的 gp（普通合伙人），不管你占多少股份，你拥有该平台 100% 的投票权和决定权。”
“所有的高管和员工，全部作为 lp（有限合伙人） 进去，他们只享有经济收益（分红权和套现权），没有任何决策权。这就保证了你的绝对控制。”
“在融资前，强行划出 15% 的股份放入这个持股平台。这 15% 怎么分？”
“50人以内的初创核心高管比如coo、hrbp。： 给实打实的期权，占比大头。”
“100-500人的中层骨干： 实行经典的‘4年成熟期（vesting），1年悬崖期（cliff）’。干满第一年才能拿到 25%，剩下的分 36 个月按月解锁。干不满一年走人，一毛钱没有。这就防止了有人拿了期权立刻跳槽。”
这点林渊是听严克明说过的，此时更具象化，了解了一部分。
“1000人以上的基层员工： 不要给期权，给‘虚拟受限股（phantom stock）’或者干脆给高额年终奖金包。基层流动性太大，不能给他们真实股权。”
听到这里。林渊大受震撼。原来是这个样子，相互制约，相互制衡，开公司果然要考虑到非常多的因素。
白板前的周文华并没有停下，他继续开口说道。
“创始人引进资本最怕的就是失去公司的控制权。所以你必须在开曼群岛设立的母公司里，推行 ab 股架构（dual-class structure）。这一点你应该知道，但是你要记住，国内和国外是两套，所以公司主体必须要到国外。”
“这样投资人拿的都是 a 类股，1 股就是 1 票；而你和你的创始团队手里拿的是 b 类股，1 股等于 10 票甚至 20 票的超级投票权。哪怕投资人通过砸钱买下了公司 60% 的经济收益，只要你手里攥着 20% 的 b 类股，你还是可以享有公司的绝对话语权。”
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