不久，蔡锷派遣唐继尧进驻贵州，接管了贵州军政府，唐继尧为都督。
而广西巡抚沈秉堃倒是能识事务，主动与同盟会联系后即于十一月七日也宣布“脱离清庭”而**了。因而，受到了革命党人青睐；沈秉堃被推举为都督，原广西提督陆荣廷则为副都督。但几天后，陆荣廷又发动兵变夺取了都督之位，广西的军政大权即落入了陆荣廷的手中。
且，同盟会在各省组织起义并均宣告成功，光复会也耐不住了。
光复会在日本东京重建以后，陶成章等人相继都回国了。
当时，浙江嵊县人尹锐志、尹维峻姊妹俩秉承陶成章的旨意，在上海法租界平济路良善里重组了锐进学社。陶成章回到上海后，即以此为掩护组建了光复会上海支部，由湖南安化人李燮和任总干事。
武昌起义爆发后，光复会也想在苏、沪、浙、皖等地举事以取得政权，并打算先取沪、苏，再取浙、皖。
因此时，陶成章与李燮和都远在南洋筹款，光复会在上海的工作实际上是由尹锐志姊妹俩在负责。此时，尹锐志姊妹俩已招募了一些志士，但苦于无领军人物，所以迟迟没有举事。
不久，李燮和自南洋爪哇回到上海，尹锐志姊妹俩就将领导上海光复会起义的权交还于他。
李燮和回沪就是为了在上海举事，但因仓猝而至不及准备尚感力量不够；忽而，他想到了上海的军、警界中有不少是湖南籍同乡，不妨游策反或许可资利用。于是，李燮和多方联络后；终于将闸北巡警总队警官陈汉钦、吴淞巡警总队警官黄汉湘等湖南同乡游成功，都愿随同他共举大义。
接着，李燮和又暗中组建了一支光复军，自任光复军总司令。就这样，光复会在紧张准备中伺机而动。
与此同时，同盟会中部总会也在打着同一个算盘。
同盟会原打算先在南京发难，成功后再推及沪、浙；但因两江总督张人骏防范甚紧，一时难以在南京举事；遂将目光转移到了上海，并将上海起义之事交由时任同盟会中部总会庶务部长陈其美具体负责。
陈其美深知，上海起义成败事关全局。而因光复会在上海活动已久经营多时，必也在谋取之中。若是自己迟疑不决，光复会定会捷足先登；如果让光复会得手了，同盟会在上海的影响势必会减弱、萎缩甚至被排斥。而上海的政治、经济地位非同一般，有极强的辐射作用；沪地若得，取苏、浙、皖也就容易多了；沪地若失，连带着将失去一大片；所以，上海是志在必得。但因同盟会在上海根基不深，若举事尚觉势单力薄；所以，陈其美毕竟还有忧虑。
不过，他很快想到了自己曾是上海青帮中人；而上海的帮会势力极盛，何不让其为我所用？果然，陈其美特地拜帖后，曾是其同门的青帮中的弟兄倒很是义气都愿为其卖命，师父刘福标更是组建了一支百余人的敢死队，听凭陈其美驱用。至此，陈其美终于有了一点举事的资本。
但此时，上海道台刘燕翼得知武昌起义的消息后，也感到时局严峻；赶忙调兵遣将加强防范，并大肆搜捕革命党人。
陈其美感到形势逼人，如箭在弦上不得不发了；但仅有刘福标的敢死队还是感到不足用，也就只好打算与光复会联手了；于是，陈其美设法与李燮和接洽以谋联手举义。
李燮和虽然已有军警界的支持，但毕竟是敌营中人恐会变卦，令李燮和难有十分成功把握；此时，陈其美来谋求合作，李燮和也就接受了。
于是，双方一拍即合决定联手，但心底却都有着各自盘算，皆欲利用对方以成就自己的大业。
虽然，同盟会与光复会在上海起义一事上终于又走到了一起；可是，要拿下偌大一个上海，即使两股力量合在一起仍有不济之虞。尚须再招募生力军，方能确保无误；然而，事不容缓何处可求，俩人一时又都感到了为难。
忽然，陈其美又想到了另一股可借助的力量。
原来，五年前，上海市民为了自强图存，以锻炼体魄之名，先后成立了沪学会体育部、商业体操会、商余学会、商业补习会、沪西士商体育会等五个团体；后来，在此基础上联合成立了商团公会，由身兼中国通商银行总董等多职的李平书任会长。不久，商团公会还拥有了一支不受政府支配的名曰“义勇队的武装，以维持地方秩序及保护商人利益。至辛亥年，商团公会已有会员五千之众，义勇队也拥有了近千条枪，已是一支不可觑的力量。
所以，陈其美想到了何不与商团公会联络共谋大业。
然而，陈其美与李平书素无往来，不知该从何入手？好在，商团公会的副会长叶惠钧是同盟会员；陈其美就通过他游李平书；但是，李平书却犹豫不决。
此时，李平书的族侄李显谟来沪，正好帮了陈其美的忙。
原来，李显谟时任南京新军第九镇马标第一营管带；其上司新军第九镇统制兼江北提督徐绍桢倾向革命党人，此次派他赴沪正欲与同盟会联系。
其实，李显谟也是同盟会员；见陈其美有此疑难，也就主动协助服其世叔。
李平书对李显谟甚是信赖，经李显谟游后也就答应了参与举事。只是，李平书要求李显谟留沪，将义勇队交予他统领才能放心；李显谟欣然答应，遂受领了上海商团临时总司令之衔。
就这样，上海商团的武装力量实际上也掌在了同盟会手中，陈其美觉得腰板硬了。
于是，三方作了进一步协商，最后决定于十一月三日举事。
并做了具体的部署，李燮和率光复军攻打闸北巡警总局，李显谟率商团的义勇队主力攻打位于上海城厢的苏松太沪兵备道署及知府衙门，陈其美率“敢死队攻打位于黄浦江边的江南制造局。
是日下午，三路人马在西门外俗称九亩地的校场内聚集，举行誓师大会后即宣布起义。
因为，李燮和与尹锐志、尹维峻姊妹俩已对军警界人员做了许多策反工作有所收获；所以，李燮和率光复军攻打闸北巡警总局时，警官陈汉钦等人即带领手下弟兄反正；于是，李燮和没有遇到多大阻力，闸北首先光复。
李显谟率领义勇队攻打苏松太沪兵备道的道台衙门及上海知府衙门时，两个衙门的官、吏、衙役早已吓得屁滚尿流了；起义军还未到，都已逃之夭夭。上海道台刘燕翼、知县田宝荣见势不妙，赶紧逃入租界保命去了；于是，两个衙门也就轻易地被李显谟占据。
然而，陈其美却没有如此幸运。
陈其美率领敢死队攻打江南制造局，原以为可以唾手而得，谁知却遇到了顽强的抵抗。
原来，江南制造局内储存着大批枪械弹药，清政府将其视为重地，早已增派了千名清兵加强守护；所以，陈其美遇到了劲敌。
敢死队虽然都是些不怕死的亡命之徒，但毕竟是临时凑合没有经过专门的军事训练；只宜街巷中蛮斗，而难以临阵实战；且人数毕竟仅有百余，加上同盟会的一些会员及李显谟拨给他的少数义勇队员，仍不足以克数倍于己之敌，令陈其美心急如焚了。
忽又传来消息，是吴淞口外停泊着五艘军舰，是为攻打武昌所需而来运走储存于江南制造局内的军火的。
闻此消息，陈其美觉得更须尽快将江南制造局拿下，以免军火被运走。
然而，终因兵力不足而久攻不克。
眼见得武力难取，陈其美决定亲自进入江南制造局，以大义降守军；众人恐有不测，皆言“不可”
。
但是，陈其美此时忧虑军火被运走，顾不得自己的安危了，且求胜心切；所以，没有听取众人的劝阻，毅然地孤身一人进入制造局大楼，大义凛然地去游守军了。
然而，率部固守江南制造局总办的张士珩见陈其美只身前；虽然，感其孤胆英雄，但却不卖陈其美的账；非但不投诚，还吩咐手下将陈其美五花大绑了扣押起来。
陈其美降不成反而被扣，近乎于愚蠢得如同飞蛾扑火自取灭亡，心中十分懊丧却悔之已晚。不过，张士珩没有杀陈其美，对他来这已是不幸中之大幸；此时，身陷樊笼中的陈其美也就只好听天由命了。
而对峙在制造局外面的起义军见陈其美有去无回，料想定是凶多吉少；刘福标更是心烦意乱，欲率领敢死队去营救陈其美。
此时，李燮和和李显谟都已率部赶到；起义军力量骤增，随即发起了强攻。
张士珩见起义军兵力大增攻势加强，且又见沪军巡防营营官章豹、巡防水师五营官带王楚雄等人已反正加入了起义军；张士珩这才觉到了大势已去，仅靠自己所率的一支孤军，看来是难以固守；于是，又顽强地抵抗了一阵后，趁着夜色悄悄地逃到法租界去了。
四日凌晨，起义军终于占领了江南制造局，并救出了陈其美。清军欲运往湖北的军火也被截住，起义军收获颇丰。
起义军攻取江南制造局后，上海城内已无大的抵抗；十一月四日，上海即宣告光复。
接着，就准备成立军政府，且拟名为沪军都督府。
然而，李燮和却提出了异议；李燮和认为：“上海虽然光复了，但光复江苏的战争才开始，应当专注战事；再，上海仅是一个县城，江苏全境尚未光复，急于成立沪军督府，将造成江苏的治权分裂，恐于大局不利。所以，当务之急应是招募军队，尽快光复江苏；特别是要克复江宁，然后徐图北上。”
为此，李燮和不赞成在上海设都督。
陈其美正欲排挤光复会，李燮和的主张正中其下怀；于是，打算撇开光复会，只与商团磋商成立沪军都督府的事。
