谭浩明入湘后与程潜会师，合称为湘粤桂护法联军，谭浩明自任联军总司令。于是，两军合力抗衡；在衡山萱州河一带激战八昼夜，终于挫败了援湘军的进攻。
而因，援湘军中的王汝贤与范国璋均属直系，虽奉命出征却不愿为皖系卖命；俩人在湘南与护法军相持近月后，不愿再打下去了；于是，主动后撤，将宝庆、湘乡、衡山等地让给了护法军。于是，形势逆转，护法军转守为攻了。
且，段祺瑞在派王汝贤与范国璋入湘同时，又命山西督军阎锡山出兵援湘；阎锡山不敢推诿，遂派遣晋军第一混成旅旅长商震率部前往。
此时，商震驻军于湘潭，以拱卫长沙。谁知，因王汝贤与范国璋主动撤军；程潜的湘南护法军进抵湘潭，来不及撤离的商震所部被围于湘潭城内成了困兽；结果，商震孤军不敌，全部被缴了械；在解押至武冈途中，商震侥幸逃脱只身返回太原。
湘潭丢失后，长沙就没了屏障；而十一月十四日，王汝贤和范国璋干脆《通电》呼吁“南、北议和”；然后，率部撤离湖南退往湖北去了。
湖南督军傅良佐、湖南代理省长周肇祥俩人，见势不妙赶紧逃离长沙。于是，湘南护法军不费一枪一弹就取得了长沙。
程潜率部进入长沙后，即布告安民秋毫无犯，长沙各界遂推崇其为湖南省长。
然而，尚在上海的潭延闿因与程潜有隙，闻讯后即致电陆荣廷，反对程潜出任湖南省长。
程潜是孙中山的人，陆荣廷当然也不愿将湖南交予他，遂宣称“暂以联军总司令兼摄军民两政”；就这样，陆荣廷将湖南的军政要职都抓在了自己手中。
程潜无奈，复任湘南护法军总司令之职；然后，离开长沙让谭浩明入主。
程潜离开长沙后，又率部北上进取岳阳；程潜兵至岳阳后，即与驻守岳阳的北洋陆军第十一师师长、时任湖南军务帮办李奎元交锋；激战四昼夜后，程潜终于攻克岳阳；此后，程潜就驻屯在了岳阳。至此，湖南全境皆归护法军所有了。
护法军与援湘军争夺湖南之时，川蜀大地也烽烟四起了。
原来，护国战争后，蔡锷任四川督军兼省长，雄镇西南名振华夏。蔡锷逝世后，随其入川的罗佩金与戴戡相继接任四川督军之职，方使蜀地曾纳于滇军辖下。
然而，张勋复辟时，被溥仪任命为四川巡抚的刘存厚，却杀害了时任四川督军戴戡后夺取政权。张勋复辟失败后，北洋政府的军政大权操控在了皖系军阀手中；于是，段祺瑞任命原川军第一师师长周道刚为四川督军，而让其妻弟、时任北洋陆军第二十师师长吴光新任长江上游总司令兼四川查办使。而杀害戴戡的刘存厚未被惩处，却被招抚后改任为了四川军务会办。
于是，滇系军阀首领唐继尧即以此为由，起兵入川讨伐刘存厚。
为此，唐继尧将所辖的滇、黔军改称为靖**，且特意将靖**夸张为滇川黔鄂豫陕湘闽八省靖国联军以张声势；唐继尧自任靖国联军总司令，而以原川军第五师师长熊克武为四川靖**总司令。
靖**组成后，熊克武即率部入川，兵锋直指成都。驻守成都的刘存厚见滇军来攻，目标所指却正是自己；因此，赶紧率部迎战拼力抵抗，两军即在成都以南的青神、眉山一带激战。
吴光新闻报成都危急，赶紧从川东抽调兵力驰援刘存厚。
刘存厚见援军到来士气大振，靖**却因两面受敌伤亡甚重被迫退回川南。
接着，双方又在资中、内江等地交战；靖**又不支，向川、黔边境败退。刘存厚与吴光新又合力夺取泸州，然后仍穷追不舍，企图将靖**逐出四川。
此时，靖**第一军右翼总司令何海清见吴光新抽调川军后，驻防川东的兵力显得十分薄弱；遂乘虚向川东进袭，并迅速袭取了重庆外围的永川与合江。
吴光新闻报重庆遭袭，又赶紧掉头回救重庆。然而，驻守重庆的川军早已惊慌失措得弃城而逃了；未待吴光新赶回，重庆已被靖**占领。
而吴光新离去后，刘存厚也无心恋战，放弃泸州退守成都了。于是，靖**夺回泸州、简阳等地，并复又进军威胁成都。此时，川军已军心大乱；刘存厚见难以固守，又弃城率部退往川北，成都即也被靖**攻占。
且，因王汝贤与范国璋放弃湖南退守鄂北，致使护法军夺取湖南，这令段祺瑞大为惊愕与恼火；但因王汝贤与范国璋属直系，背后有大总统冯国璋护着，段祺瑞却奈何他们不得。
然而，山东督军张怀芝、奉天督军张作霖、安徽督军倪嗣冲、山西督军阎锡山等人，闻知护法军攻克岳阳占据湖南全境，惊讶之余更担心其继续北犯；因此，纷纷联名《通电》，要求北京政府发兵征讨以遏止护法军北犯之势。
有这么多省的督军主张征讨，顿使主张和平统一的冯国璋不知该怎么办了；但当觉到，这次主战的督军中，不仅有皖系，另有奉系、晋军；特别是，连直系的直隶督军曹锟也参与其中了。冯国璋觉得众意难违，这才同意了对南方用兵。但是，冯国璋表面上虽是同意用兵了，暗地里却指示直系的江苏督军李纯、江西督军陈光远等人，设法阻止北军南下；同时，派遣心腹幕僚陆建章出京游与联络各方，以推行其和平统一的主张并煽动倒段。
冯国璋同意用兵后，段祺瑞即又重新组织援湘军；任命直隶督军曹锟为援湘军第一路总司令，再次率兵南下征讨；任命皖系的山东督军张怀芝为湘赣陆军检阅使兼援湘军第二路总司令，入湘会同征讨。
于是，曹锟任命第三师代理师长吴佩孚为前敌总指挥，率本部兵马沿京汉铁路南下先行征湘。同时，段祺瑞又派皖系干将、第三混成旅旅长、时任苏皖鲁豫四省交界剿匪督办张敬尧随同征讨。此一路进军尚算顺利，很快就进抵湘、鄂边境。
而张怀芝所率的第二路援湘军，沿津浦铁路南下，欲假道江西入湘；行至南昌时却遭到了江西督军陈光远的阻挠，只得在南昌驻屯下来按兵不动了。
就在张怀芝受阻之时，吴佩孚却是雷厉风行地先于张敬尧抵湘了。
吴佩孚虽是秀才出身，行军打仗却有一套；他治军有方纪律严明，一路行来秋毫无犯深受沿途百姓称颂。吴佩孚率部沿京汉铁路南下至武汉后，即转道经咸宁、赤壁进入湘北。
驻守岳阳的程潜见北洋军到来，即率部迎战；于是，两军就在有湘北门户之称的临湘接战，主战场则是临湘的羊楼司镇。
临湘扼湘、鄂咽喉，羊楼司镇则是湘北第一镇，为兵家必争之地；所以，程潜与吴佩孚均倾注了全力欲在此决一雌雄。
吴佩孚毕竟是直系中悍将，此次征湘带了五个旅的重兵，军力上占据了绝对优势。所以，双方激战多日，程潜的湘南护法军渐渐招架不住了；于是，羊楼司与临湘被吴佩孚攻取，湖南的北大门即被打开。
程潜见吴佩孚势盛锐不可当，不得不放弃岳阳南撤；然后，驻守于湘南的耒阳、郴州一带了。
而驻于长沙的湘粤桂护法联军谭浩明见程潜已败阵南撤，自己成了一支孤军；面对吴佩孚的劲旅，早已吓破了胆，也就不作任何抵抗就仓皇地从长沙撤离，直接逃回广西去了。
于是，吴佩孚轻取长沙；接着，又乘胜追击。但是，在湘潭与衡阳之间，吴佩孚却遭到了湘军的阻截。
原来，谭延闿见护法军入湘后，南北双方在湖南开打了，觉得倒是可以从中渔利之机，自己或能趁机东山再起；于是，赶紧从上海匆匆地回到湖南。
谭延闿入湘后立即召集旧部，重新组建了一支湘军，并占据了衡阳、株洲等地。曾任湘军第一师师长赵恒惕与谭延闿交好，一直来与谭延闿同沉浮；湘粤桂护法联军与援湘军交锋时，赵恒惕称疾不出隐于衡山老家坐山观虎斗。而此时，见谭延闿返湘了，赵恒惕这才又重出；并欲与谭延闿联手，以争回对湖南政局的主导权。
所以，当湘粤桂护法联军节节败退时，谭延闿与赵恒惕的湘军却从横里杀出，挡了吴佩孚的道。
于是，吴佩孚又与谭延闿与赵恒惕的湘军在醴陵、株洲等地激战了三天三夜；结果，湘军同样不敌，不得不退守衡阳。吴佩孚又追至衡阳；将衡阳外围的湘军防线一扫而光后，就对衡阳城内发起猛攻。
谭延闿见难以固守，遂又弃衡阳而退守衡南等地了。
吴佩孚攻取衡阳后，见湘军只能在湘南一隅残喘了，不日就可克复；于是，打算在衡阳休整一期，也就暂缓了再南下追击。张勋复辟时，吴佩孚勇克北京城已显过身手；此次入湘讨逆，一举击退了程潜的护法军和谭延闿的湘军，更是崭露头角了。
然而，就在吴佩孚与湘军激战大显身手节节胜利之时，行动迟缓的张敬尧也终于由鄂西进入湘东了。
原打算张敬尧入湘东后，配合吴佩孚南北两路钳制长沙然后袭取。谁知，张敬尧还没赶到，湘军均已被吴佩孚击溃，纷纷败退湘南了；所以，张敬尧入湘后没有遇到劲敌。而吴佩孚攻克长沙后却又乘胜追击南下，把个已如空城了的长沙留给了张敬尧；于是，倒让张敬尧捡了个便宜，毫不费力地进驻长沙。
张敬尧进驻长沙后，即向段祺瑞报捷邀功，将攻取长沙记在了自己的功劳薄上；段祺瑞闻报后心中大喜，即电令嘉奖。
虽然，段祺瑞也觉得张敬尧不可能有如此大的本事轻取长沙；但因张敬尧是皖系中人，段祺瑞不想太过认真的究问真相；再，段祺瑞早就想把湖南置于自己的控制之下，从而扩大皖系的地盘。为此，段祺瑞即任命张敬尧为湖南督军。
段祺瑞此举，非但是赏罚不明，且大有“抑直扬皖”之嫌；入湘在先且战功卓著的吴佩孚闻知后，感到愤愤不平而心生怨怼了。于是，吴佩孚驻于衡阳不再前进，更不愿为段祺瑞卖命了；湘南的战鼓暂时停息，这倒使退守于衡南等地的谭延闿与赵恒惕松了一口气。
所以，段祺瑞看似通过把张敬尧扶上台后，将湖南控在自己掌中捞得了利益；但是，却因此得罪了吴佩孚等人，并与直系更加交恶了；所以，应算是得不偿失走了一步劣棋。可是，段祺瑞却并不介意仍我行我素，也就为后来的政局变盘埋下了隐患。
